Il Monte in Palio

Aggiotaggio e insider trading sono reati al tempo stesso gravissimi e veniali per un mercato finanziario. E’ come con la corruzione in Cina o lo spaccio di droga in Bolivia: sulla necessità di debellarli c’è un consenso non meno diffuso di una ineluttabilità rassegnata e immanente al sistema stesso.

La premessa mi serve per introdurre quanto avvenuto sulle azioni di MPS negli ultimi tre giorni.

Come noto, la banca non se la passa benissimo. Anni di gestione allegra e clientelare da parte del precedente Consiglio di Amministrazione, hanno depauperato la banca senese costringendola negli anni passati a richiedere l’intervento dello stato per rafforzarla. Lo stato ha quindi sottoscritto a più riprese particolari strumenti finanziari ibridi (prima i “Tremonti Bond”, poi i “Monti Bond”). Oggi MPS ha emesso (e il Tesoro sottoscritto) strumenti finanziari per un ammontare pari a circa 4 miliardi. Questi strumenti costano caro alla banca e ai suoi azionisti: il 9,0% nel 2014, il 9,5% nel 2015 fino ad arrivare a un massimo del 15%. Gli interessi sono pagabili solo in presenza di utili e qualora gli utili non siano capienti, gli interessi verranno corrisposti emettendo nuove azioni MPS a un valore pari alla media dei prezzi di borsa del titolo nei 10 giorni precedenti al CdA che ha approvato il progetto di bilancio. Tanto per fare un esempio, a luglio 2014 MPS dovrebbe corrispondere al Tesoro interessi pari a 366 milioni di euro, ma sicuramente non ci saranno utili per pagarli visto che si prevede un bilancio in perdita nel 2013. Se il titolo continuerà a restare sul valore di 0,2, lo stato si ritroverebbe, solo per aver percepito interessi nella forma di azioni, il 15% di MPS, (la Fondazione MPS, attuale azionista di maggioranza, verrebbe diluita dal 31% al 27%) .

Questi strumenti non hanno una scadenza e potranno essere rimborsati in qualsiasi momento da parte di MPS (che non vorrà pagare a vita quei tassi di interesse così alti) scegliendo fra un rimborso in contanti a certe condizioni o la conversione integrale in azioni MPS. La conversione integrale degli strumenti finanziari, ai prezzi attuali, porterebbe il Tesoro a diventare azionista di MPS con una quota dell’87%, diluendo la quota della Fondazione MPS al 4%. L’attuale management di MPS (Viola-Profumo) non ci sta a far diventare MPS la prima banca italiana nazionalizzata dalla crisi e si è mosso per tempo al fine di far approvare un aumento di capitale da € 3 miliardi con cui poter rimborsare un po’ di Monti Bond (neanche tutti). Anche perché questi Monti Bond costano parecchio come abbiamo visto.

La Fondazione MPS, azionista di maggioranza con il 32% non ha una soldo in cassa (anzi, ha 600 mln di debiti) e non può partecipare a tale aumento di capitale (per mantenere la sua quota del 32%, dovrebbe partecipare all’aumento di capitale per circa 1 miliardo). La sua quota sarebbe dunque diluita fortemente senza consentirle di valorizzare il suo attuale 32% in MPS (che ai corsi di borsa attuali vale 747 milioni) per cui la sua strategia in questo momento è quella di rimandare l’aumento di capitale (può farlo visto che con il suo 32% controlla l’assemblea che deve approvare l’aumento di capitale), trovare un compratore per la sua quota in MPS e far sottoscrivere a questo compratore l’aumento di capitale. Un bel grattacapo per la Fondazione MPS, per il management di Banca MPS e per il mercato…

Oggi ci sono in circolazione 11,6 miliardi di azioni MPS (comprese quelle in mano alla Fondazione che sostanzialmente sono in vendita) e per raccogliere 3 miliardi di un aumento di capitale, MPS dovrà emetterne almeno altre 22 miliardi (il prezzo di emissioni dovrà avere uno sconto di almeno il 30% per essere attraente). Perché comprare oggi un’azione sul mercato quando so che la Banca dovrà emetterne tantissime a un prezzo scontato fra qualche mese? L’unico motivo per cui potrebbe essere conveniente è che gli azionisti attuali hanno una prelazione sulla sottoscrizione delle nuove azioni, per cui il prezzo attuale che pago oggi per un’azione MPS è grosso modo il premio di un’opzione call per mettermi in prima fila all’aumento di capitale. Oggi il mercato sa che nessuno degli attuali azionisti di maggioranza vuole o può sottoscrivere l’aumento di capitale, per cui non ci sarebbe proprio nessuna ragione di comprare azioni MPS. Ci potrebbe essere qualche motivo per comprare azioni MPS se sapessimo che la Fondazione ha già trovato un compratore disposto a sottoscrivere l’aumento di capitale (o i diritti d’opzione a questo associati)… Ma questa dovrebbe essere un informazione riservata.

Dovrebbe…

Mercoledì scorso in una giornata piuttosto piatta, le azioni di MPS cominciano a salire piano piano fino a impennarsi a fine giornata e guadagnare il 19% passando da 0,18 a 0,23. Nessuno sapeva niente. Non era uscita alcuna notizia. Si parla di ricoperture di fondi che avevano venduto allo scoperto, ma ciò non giustificava scambi pari a più del 10% del capitale. Il giorno dopo, prima dell’apertura dei mercati, i lettori de Il Sole 24 Ore si ritrovano a colazione la notizia che Fondazione MPS avrebbe venduto l’8% di MPS al fondo hedge Och Ziff Capital. L’articolo è molto circostanziato, ci sono prezzi (0,16 per azione) e condizioni. All’apertura dei mercati il titolo guadagna un altro 10% arrivando alla soglia di 0,25 sulla scia di questo articolo per poi chiudere piatto quando Fondazione MPS smentisce di aver venduto. Il giorno seguente (oggi per chi legge) il Sole 24 ore in un articolo scritto dallo stesso giornalista @marcoferrando77 (cosa sarà questa moda ormai di firmarsi con il proprio account twitter) non si rimangia la notizia (nonostante le smentite di Och Ziff Capital e di Fondazione MPS) e parla di “riposizionamenti strutturali, a partire da quello della Fondazione MPS”. L’articolo di oggi spiega inoltre che l’operazione era già stata decisa e che comunque “la vendita di una quota vicino al 10% che probabilmente è stata bloccata all’ultimo minuto nella giornata di mercoledì potrebbe avvenire nelle prossime ore, magari capitalizzando il balzo in avanti e quindi spuntando un prezzo migliore rispetto ai 16-17 centesimi a cui sarebbe stata ragionevolmente chiusa l’altro ieri”.

Quindi mercoledì il titolo è salito perché qualcuno sapeva già della cessione di Fondazione MPS (notizia che poi è uscita su Il Sole 24 ore il giorno dopo). Il giorno dopo, con il titolo cresciuto del 20% in un giorno e di un altro 10% a inizio seduta, Fondazione MPS e Och Ziff hanno smentito e hanno sospeso la vendita senza dire nulla, con Il Sole 24 Ore che continua a non smentire e, anzi, a dire che magari la vendita potrebbe avvenire a un prezzo maggiore.

Ci sono diversi comportamenti sanzionabili. 1) Andrebbero studiati gli scambi per capire chi ha acquistato l’azione mercoledì cercando di capire se ci siano stati casi di insider trading 2) La Fondazione avrebbe dovuto comunicare la vendita del pacchetto di azioni a mercati chiusi il giorno prima anziché essere bruciata sul tempo da speculatori e giornalisti 3) La Fondazione dovrebbe spiegare al mercato quale sia la sua posizione su MPS e sul suo aumento di capitale.

Finora la Consob si è limitata a chiedere ai fondi Egerton e Susquehanna un dettaglio delle loro posizione “short” sul titolo (insignificanti rispetto agli scambi degli ultimi giorni).

Al di là del caso di insider trading, di aggiotaggio e di scarsa informativa al mercato, la domanda che un osservatore attento dovrebbe porsi è questa: se la Fondazione sta cercando un altro azionista di maggioranza per MPS, perché vendere a un fondo Hedge come Och Ziff Capital? Non è certo il soggetto migliore

La Fondazione dovrebbe trovare piuttosto un acquirente strategico, vendergli quasi tutta la sua partecipazione in blocco e fargli fare l’aumento di capitale.

Un motivo per queste piccole cessioni di pacchetti sotto il 10% c’è e lo troviamo nel regolamento dei Monti Bond e nelle modalità di rimborso di questi strumenti. Il regolamento dice che i Monti Bond saranno rimborsabili in qualsiasi momento dall’emittente al maggiore tra il 100% del valore di emissione e – cito testuale – :

“il prodotto tra le Azioni sottostanti e il corrispettivo che la Fondazione Monte dei Paschi di Siena abbia comunicato di aver ricevuto per la cessione di azioni ordinarie MPS”

Il numero di “Azioni sottostanti” è determinato come rapporto tra il valore di emissione dei Monti Bond (4 miliardi) e il valore dell’azione al momento dell’emissione dei Monti Bond (0,20): si tratta quindi di 20,35 miliardi di azioni sottostanti. Quindi, se Fondazione Monte Paschi dovesse riuscire a vendere il suo pacchetto azionario a un investitore strategico a 0,30 centesimi per azione, Monte Paschi (la Banca, non la Fondazione) vedrebbe aumentato il valore di rimborso dei Monti Bond a 0,30 X 20,35 = cioè a a 6 miliardi, anziché 4 miliardi.

Chi mai comprerebbe azioni da Fondazione MPS a un prezzo superiore a 0,20 centesimi sapendo che tutto quello che paga in più si troverà a pagarlo due volte tramite Banca MPS al Tesoro? Alla luce di questo meccanismo è chiaro che la fondazione non potrà mai ottenere un prezzo decente dalla sua cessione se non ricorrendo a meccanismi poco trasparenti che passano attraverso Fondi Hedge e strutture poco trasparenti come quella menzionata sopra.

Mi chiedo, ad ogni modo, come Monti abbia potuto prestare il proprio nome a uno strumento finanziario così strano. E’ del tutto peculiare che il debitore (Banca MPS) debba ritrovarsi a pagare un debito maggiore in relazione a fatti del proprio azionista. Inoltre è un meccanismo che incentiva comportamenti poco cristallini diminuendo le possibilità per MPS di trovare un acquirente decente. Almeno finché i Monti Bond restano sul suo groppone.

A questo punto, sarebbe molto più trasparente che il CdA di MPS decidesse di convertire i Monti Bond in capitale lasciando che sia lo stato, con il suo 84% a decidere a chi vendere MPS. Probabilmente il Tesoro ci realizzerebbe senz’altro anche una buona plusvalenza e scongiurerebbe il pericolo di manovre poco trasparenti da parte della Fondazione (che a quel punto però resterebbe con un 5% di MPS e tanti debiti da pagare).

Vediamo come va a finire. Se continua così, prevedo molta volatilità e sicuramente questo weekend ci sarà un bel traffico di avvocati a Siena…

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