Premafin et les petits futés

In Piazza Verdi di questi tempi non si respira certo un’aria serena. Dopo mesi di attesa, aleggia ancora una sinistra incertezza su chi prenderà la poltrona di Cardia e, visto lo sputtanamento dell’agenda politica, non sembra che il nodo delle nomine sia prossimo allo scioglimento. Nel frattempo c’è la crisi, un quadro normativo della finanza in continua evoluzione, la più grande quotazione d’Europa che si svolge a Milano e tanti furbetti che cercano di passare inosservati dietro la montagna di dossier impilati che sovrasta i poveri funzionari della Consob.

E’ in questo contesto che i Ligresti stanno provando a far entrare Groupama nel capitale di Premafin (la holding che controlla Fondiaria-SAI). L’intera filiera Premafin-Sai-Fondiaria-MilanoAssicurazioni è gravata da debiti, il sistema bancario (a sua volta in difficoltà) ne chiede conto e i Ligresti non vogliono mettere mano al portafoglio per ricapitalizzare tutta la barocca baracca del loro impero assicurativo e immobiliare. Ecco dunque arrivare d’Oltralpe Groupama, gruppo assicurativo francese non quotato con molte mire su uno dei mercati più redditizi e meno concorrenziali d’Europa (il nostro).

Per carità, niente di male. E’ sempre un bene quando un azionista di controllo “familiare” cede il passo a un partner industriale mettendo da parte il proprio orgoglio per far sì che la propria impresa possa continuare a prosperare anche con altri soci di controllo. Quando però sei una società quotata e hai tra i tuoi azionisti di minoranza un’entità santa, indefinita e multiforme chiamata “Mercato”, è bene che questo azionista di minoranza sia ben tutelato, perché così è giusto, perché così vuole la legge. E’ per questo che qualunque passaggio o cambio di controllo in una società quotata deve essere seguito per legge da un’offerta pubblica d’acquisto (OPA) obbligatoria sul resto delle azioni alle stesse condizioni (o giù di lì). Non entro nei tecnicismi con cui si stabilisce cosa sia un cambio di controllo, ma basti sapere che la legge copre un po’ tutte le casistiche e tutte le scappatoie con cui un soggetto potrebbe dissimulare il controllo di un’azienda sottraendosi a quell’obbligo (anche l’uso di derivati, dopo il caso Exor, sembra ormai preso in considerazione).

Siamo sicuri che gli azionisti di Premafin e Fondiaria-Sai saranno trattati allo stesso modo in quest’operazione che vede l’ingresso di un importante partner industriale come Groupama? Vediamo un po’.

Attualmente il 51,270% delle 410.340.220 è controllato dalla famiglia Ligresti attraverso una selva di società lussemburghesi, ognuna riconducibile a un diverso membro della famiglia e tutte unite da un patto di sindacato. L’assemblea degli azionisti di Premafin delibererà prossimamente un aumento di capitale (con diritto d’opzione per i soci esistenti, of course) con cui verranno emesse 205.170.110 nuove azioni al prezzo unitario di € 1,10. Praticamente la Premafin mira a racimolare circa 225 milioni di euro sul mercato. Grazie ad accordi a latere tra gli azionisti del patto di sindacato di Premafin e Groupama, è previsto che quest’ultima rilevi dagli azionisti aderenti al patto di sindacato i loro diritti d’opzione sulle azioni di nuova emissione per un controvalore complessivo di € 28 milioni circa (€ 0,14 per ogni singolo diritto d’opzione) e che quindi poi sottoscriva le corrispondenti 105.191.433 azioni di nuova emissione al prezzo di € 1,1 ciascuna.

A seguito di tale operazione Groupama acquisirebbe una partecipazione nel capitale di Premafin del 20%; il patto di sindacato di Premafin, per effetto della mancata sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, perderebbe la maggioranza assoluta e si diluirebbe dal 51,27% al 41,81%, avendo ricevuto, però, come contropartita € 28 milioni da Groupama. Ovviamente Premafin e soci giurano su tutta la sacra famiglia Ligresti che non c’è alcun patto di sindacato o di governance con Groupama (circostanza che obbligherebbe tutti a lanciare un OPA sul resto del capitale di Premafin e, a cascata, sulle altre società quotate controllate da Premafin stessa: Fondiaria-Sai e MilanoAssicurazioni). Appare però singolare che proprio subito dopo l’aumento di capitale siano previste alcune modifiche statutarie che introducano il voto di lista (così da consentire a Groupama di nominare alcuni membri del CdA di Premafin) e che si introducano maggioranze qualificate in merito a talune decisioni strategiche riguardanti il destino delle controllate Premafin. Ed è altrettanto singolare che ancora prima di deliberare l’aumento di capitale, alcuni azionisti (quelli del patto di sindacato) si siano già accordati per vendere i loro diritti d’opzione relativi allo stesso aumento di capitale (sarebbe stato molto più trasparente se Groupama avesse comprato i diritti d’opzione per sottoscrivere l’aumento di capitale direttamente sul mercato mettendo a pari condizioni tutti gli azionisti di Premafin e stabilendo così un prezzo per l’appunto di mercato).

Quindi – riassumendo – Groupama tratta con gli azionisti di maggioranza di Premafin, dà loro. € 28 milioni, entra nella società acquistando azioni di nuova emissione senza doverle prendere dal mercato e si fa cambiare le governance della società ad hoc. Gli azionisti di minoranza? Quelli che non si chiamano Ligresti, che non hanno holding lussemburghesi e che hanno comprato azioni Premafin in borsa senza essere nel patto di sindacato della family? Possono decidere se sottoscrivere l’aumento di capitale sborsando 1,1 euro per ogni due azioni Premafin possedute, oppure possono decidere di non fare niente, vendere i loro diritti d’opzione sul mercato (dubito che trovino qualcuno che li paghi 0,14 come farà Groupama) e diluirsi. Nel frattempo il patto di sindacato di Premafin perde la maggioranza assoluta senza che venga lanciata un’OPA né su Premafin né su Fondiaria-SAI, il cui controllo passa di fatto dal patto di sindacato a un nuovo patto di sindacato di fatto che include anche Groupama.

Ah, dimenticavo. Mentre il destino di Premafin era ancora incerto e il titolo vivacchiava intorno agli 80 centesimi di euro, un tale Vincent Bolloré (un francese guarda caso, uno che è anche azionista di Mediobanca insieme a, ancora guarda caso, proprio Groupama) acquista una partecipazione del 5% in Premafin. Poi viene annunciato l’ingresso di Groupama (che praticamente valorizza il titolo 1,2 euro o già di lì) e il signor Bolloré si ritrova a sedere su una bella plusvalenza. E non si pensi neanche per un momento che agisca di concerto con Groupama, così come non si pensi che le azioni parcheggiate in conto terzi presso una banca francese (Credit Agricole) siano in qualche modo riconducibili a questi gallici soggetti

Nonostante il clima, in Piazza Verdi, lì di fronte alla Zecca, non sono totalmente inerti e hanno aperto due dossier: uno sugli acquisti di Bolloré; uno sull’eventuale obbligo di Groupama a lanciare un’OPA su Premafin e le sue controllate quotate (Fondiaria-SAI e MilanoAssicurazioni). L’accordo tra Groupama, Premafin e il patto di sindacato è subordinato proprio al mancato obbligo di effettuare un’OPA. Per la dignità del mercato e di chi lo vigila, sarebbe il caso che la Consob dimentichi per un momento di essere senza presidente e pensi a svolgere il proprio dovere.

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