Azionisti fondamentali – Cariverona (1 di x)

vercari.jpgChi controlla Unicredit, la prima banca italiana, uno dei primi dieci istituti europei per attivi e depositi? Unicredit è nella sostanza una public company (termine anglosassone per definire quelle aziende dall’azionariato diffuso in cui non è individuabile un socio con una preponderante quota di controllo) con una manciata di azionisti che insieme detengono più del 15% del capitale, una quota sufficiente a scegliere gran parte dei consiglieri nonché a scegliere l’amministratore delegato. I componenti di questo gruppetto di soci agiscono solitamente di concerto, formando così un blocco unico, poiché accomunati dal particolare genus: si tratta di fondazioni di origine bancaria, minotauri societari (un po’ privati, un po’ pubblici) nati dalla riforma del settore bancario avviata con la legge Amato-Carli del 1990 (se vi interessa approfondire l’argomento, la mia ex assistente di Finanza Aziendale aveva scritto un bel paper al riguardo). E Intesa Sanpaolo, il secondo gruppo bancario italiano? Anche questo è controllato da una dozzina di fondazioni di origine bancaria che insieme detengono circa il 30% del capitale. E Monte Dei Paschi Di Siena? Idem, salvo il fatto che in questo caso una sola fondazione (Fondazione del Monte Dei Paschi Di Sinea) detiene la maggioranza assoluta del capitale (55%).
L’ACRI (Associazione di fondazioni e Casse di Risparmio) conta fra i propri associati 87 fondazioni di origine bancaria.

Se le fondazioni, complessivamente e di concerto, controllano gran parte del sistema bancario italiano, viene da porsi una domanda conseguente: chi comanda nelle fondazioni? Ogni fondazione ha una sua governance bizantina studiata per far in modo che nessuno comandi, perciò sarebbe superficiale generalizzare. Ecco quindi lo spunto per una serie di post alla scoperta di questi scrigni in cui vengono custoditi diversi miliardi di euro in denaro liquido e partecipazioni di controllo nei principali istituti di credito italiani.

Cominciamo proprio dal maggiore azionista della prima banca italiana: la Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona (Cariverona) che detiene circa il 5% di Unicredit (ai prezzi attuali di borsa è un pacchetto che vale poco più di due miliardi di euro). La cronistoria della Fondazione è tutta qui, ma se non avete voglia di leggere tutto, vi basti sapere che nasce nel 1825 a Verona per decreto del Podestà e che per vari decreti e riforme si trasformò in Cassa di Risparmio incorporando anche le Casse di Risparmio di Legnano, Vicenza e Bassano del Grappa, Mantova, Belluno, Treviso e infine la Cassa di Risparmio di Ancona. Nel 1990, con la legge Amato, la Cassa di Rispamrio viene sdoppiata in un ente pubblico (Fondazione Cariverona) e in un soggetto privato (Cariverona Banca S.p.A.) controllato al 100% dalla fondazione. Cariverona Banca S.p.A. si andò a poi fondere con varie casse del nord-est per formare l’Unicredito che a sua volta andò a fondersi con Credito Italiano, Rolo Banca e altre popolari per far nascere Unicredito Italiano, il grande progetto di Alessandro Profumo. Poi ci fu la fusione con la tedesca HVB, la Banca di Roma e il cambio di denominazione sociale in Unicredit Group. Fondazione Cariverona partì insomma con una partecipazione del 100% in Cariverona Banca S.p.A. (media banca regionale) e a distanza di vent’anni, dopo varie diluizioni e operazioni straordinarie, si ritrova con un 5% circa di Unicredit Group, uno dei più importanti gruppi bancari europei.

Nel 2000, intanto, la Fondazione aveva approvato un suo statuto divenendo a tutti gli effetti una persona giuridica privata senza fini di lucro, come tutte le altre fondazioni. Infatti, per venire incontro all’Europa che aveva richiesto che il nostro sistema bancario fosse privatizzato, si procedette prima alla trasformazione delle fondazioni ex bancarie in fondazioni private, poi alla progressiva cessione delle loro partecipazioni di controllo attraverso la quotazione in borsa delle azioni da queste detenute nelle aziende di credito.

Si tratta davvero di soggetti privati e autonomi? Vediamo lo statuto di Fondazione Cariverona.

Si ribadisce nell’art. 1 la natura privata della Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona, spiegando che essa trae origine dalla legge Amato-Carli e che ha come scopo la perpetuazione della tradizione storica e dei valori ideali della Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona. Sede: Verona. Durata: illimitata.
Negli articoli successivi vengono definite le politiche e le modalità di erogazione delle risorse della fondazione (cioè i dividendi incassati dalla partecipazione in Unicredit): attività non profit per lo sviluppo dei territori di riferimento (salute pubblica, educazione, arte, attività culturali, assistenza agli anziani, filantropia, ricerca scientifica, protezione ambientale).

Nell’art. 6 arriviamo finalmente a parlare di Organi deliberanti. Ci sono:

– il Consiglio Generale,
– il Consiglio di Amministrazione,
– il Presidente,
– il Collegio Sindacale,
– la Direzione.

Non può ricoprire queste cariche chi è interdetto da pubblici uffici, l’inabilitato, l’interdetto e il fallito, ma neanche chi si trova sotto custodia cautelare o chi sia stato condannato con sentenza passata in giudicato. Per evitare conflitti di interessi sono incompatibili con la nomina anche i dipendenti del Gruppo Unicredit, chi siede negli organi sociali di Unicredit o delle sue controllate e i parenti di chi lavora in fondazione. Inoltre, per smarcarsi dalla politica, la Fondazione non accetta tra i propri organi chi ricopre funzioni nel Governo, membri del Parlamento nazionale ed europeo, delle amministrazioni regionali, provinciali o comunali. L’incompatibilità per queste ultime circostanze permane se l’incarico pubblico è stato svolto nel biennio precedente.

Cominciamo ad esaminare le modalità con cui viene composto il Consiglio Generale: un Presidente, 32 consiglieri e un gran mal di testa per seguire i meccanismi di nomina.
I consiglieri del Consiglio Generale vengono nominati dal Consiglio Generale stesso (una sorta di cooptazione?!) per un periodo di 5 anni e sulla base di designazioni così articolate: 4 membri dal sindaco di Verona, 1 dal presidente della Provincia di Verona, 1 dal sindaco di Legnano, 1 dal sindaco di Vicenza, 1 dal presidente della provincia di Vicenza, 1 dal sindaco di Bassano del Grappa, 1 dal sindaco di Mantova, 1 dal sindaco di Belluno, 1 dal sindaco di Feltre, 1 dal sindaco di Pieve di Cadore, 1 dal sindaco di Ancona, 1 dal presidente della CCIAA di Verona, 1 dal presidente della CCIAA di Vicenza e…

Lo so che vi siete stancati di questo elenco ma adesso viene il bello: 1 dal vescovo di Vicenza, 1 dal vescovo di Belluno-Feltre, 2 dal rettore dell’Università di Versona, 1 dal presidente del Consorzio per gli studi universitari di Vicenza.

Il Consiglio Generale effettua direttamente la nomina se il soggetto competente non provvede a proporre le sue designazioni, nonché se queste siano ritenute non idonee dall’unanimità del Consiglio Generale.
I quattro membri restanti vengono nominati direttamente dal Consiglio Generale sentiti il soprintendente ai Beni Ambientali e Architettonici per le province di Verona, Vicenza e Rovigo, il soprintendente ai beni storico-artistici per il Veneto, il Soprintendente all’Archeologia per il Veneto, i direttori generali delle Ulss della Provincia di Verona e dell’azienda ospedaliera di Verona, con riferimento a chi opera nel settore dell’assistenza sanitaria, i direttori generali delle Ulss delle Province di Vicenza e di Belluno, con riferimento a chi opera nel settore dell’assistenza sanitaria, i presidenti dell’Accademia di Agricoltura Scienze e Lettere di Verona e dell’Accademia Olimpica di Vicenza.

Si specifica al comma 4 dell’art. 9 che “i componenti del Consiglio Generale non rappresentano i soggetti che li hanno designati, né ad essi rispondono, né possono dagli stessi essere revocati“. Per cui si metta pure in pace Zaia, cui tra l’altro per statuto non spetta la nomina di neanche un consigliere.

Dopo aver scorso questo listone, sarebbe davvero estenuante esaminare gli artt. 11 e 12 in cui si parla dei poteri e delle prerogative del Consiglio Generale. Se avete minime competenze di diritto societario (se siete arrivati fin qui, qualcosa mi dice che ne sappiate qualcosa), vi basti sapere che il Consiglio Generale svolge le funzioni che esercita l’assemblea dei soci in una S.p.A: nomina il presidente (può essere scelto solo fra i cittadini residenti nella Provincia di Verona!), nomina i componenti del CdA, cambia lo statuto, approva il bilancio, etc.

Il CdA della Fondazione ha poteri del tutto simili a quelli usuali previsti nelle società per azioni. I membri possono essere da 4 a 8 e sono nominati per un periodo di cinque anni dal Consiglio Generale (che a maggioranza può anche rimuoverli). Almeno due terzi dei membri deve risiedere e avere risieduto per almeno tre anni nei territori di competenza della Fondazione. Anche il Collegio Sindacale ha funzioni di controllo simili a quelle previste nelle società per azioni e viene anch’esso nominato dal Consiglio Generale.
Il CdA nomina anche un Direttore, che praticamente è una sorta di amministratore delegato.

***

In questi giorni la stampa finanziaria ha gridato al lupo al lupo, temendo che la Lega, con il suo successo in Veneto, potesse far valere il suo peso nel delicato processo di riorganizzazione interna di Unicredit. Si sono sprecati fiumi di inchiostro al riguardo. In realtà la vittoria di Zaia nel Veneto non cambia assolutamente nulla negli attuali equilibri in seno alla Fondazione Cariverona (né tanto meno in quelli degli organi societari di Unicredit). I membri del consiglio di amministrazione della Fondazione (che esercita una certa influenza su Unicredit) non sono soggetti a rimozione e a Zaia non spetterebbe ad ogni modo la nomina di chicchessia. Invece erano già in mano alla lega diverse nomine in seno al Consiglio Generale della Fondazione Cariverona: il sindaco di Verona è della lega (Tosi, già in carica prima di questa tornata elettorale) PD; sono della Lega i sindaci di Vicenza e Feltre (e sui giornali non fu scritto nulla circa gli equilibri in Unicredit quando questi furono eletti). Tuttavia, la prescrizione che le designazioni debbano esser fatte nell’ambito di persone di una certa autorevolezza e competenza, al di fuori della politica, ha mitigato e mitiga efficacemente il rischio di interferenze politiche.

Certo, è un po’ particolare che le nomine siano così “personali“: mi sarei aspettato che fosse il comune o un comitato nomine di sua emanazione (e non il sindaco) a scegliere i designati spettanti agli enti territoriali. Le nomine vescovili poi sono tutto un programma e non c’è da stupirsi se poi una buona fetta delle erogazioni della Fondazioni vada a beneficio di enti ecclesiastici. Chissà se quelli del Financial Times, che si lamenta tanto della nomina di Geronzi alla presidenza delle Generali, sanno che gli equilibri societari in uno dei primi dieci istituti di credito d’Europa dipendono anche dagli umori del vescovo di Belluno-Feltre o o dal presidente dell’Accademia Olimpica di Vicenza.
Tutto sommato, però, mi sembra una governance solida che mette al riparo la Fondazione dallo spoil system e da interferenze dalle segreterie dei partiti.

Per la prossima puntata si va a Torino per esaminare la governance della Compagnia di San Paolo, primo azionista di Intesa Sanpaolo.

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2 commenti su “Azionisti fondamentali – Cariverona (1 di x)

  1. Post molto interessante e scritto benissimo… Solo una piccola correzione: il sindaco di Vicenza NON è della Lega ma del PD (l'ex DC Variati).

  2. Post molto interessante e scritto benissimo… Solo una piccola correzione: il sindaco di Vicenza NON è della Lega ma del PD (l'ex DC Variati).

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